赵高离开胡亥马上去找李斯。李斯是秦始皇遗诏的见证人，是绕不过去的关键人物，何况秦始皇死后他的权力最大，一切由他决定，必须拉他下水才能成事。赵高知道李斯是老练政客，绝非胡亥可比，何况级别也比赵高高出一大截，官大一级就会压死人，这一关不好过。但是赵高早有打算，他找李斯不能抱着以下对上的谦卑态度，而要显示自己的气场，以平等的姿态面对丞相，必要时打出胡亥皇子的招牌来压住李斯。

赵高单刀直入对李斯说：“皇帝去世前留下遗诏给扶苏，这份遗诏还没有发出，除了你我，也没有人知道。遗诏和皇帝的玉玺在胡亥公子那里，到底立谁为太子，全在我们两人一句话，您看这事该怎么办？”

遗诏和玉玺实际上在赵高的手里，但他狡猾地推到胡亥身上，以此暗示胡亥的态度，但又不直接明说胡亥要求继位，留出改变口风的余地，同时把篡位决定权恭维地推给李斯，试图挑起李斯的权力欲，鼓励他参与政变。

李斯对赵高的话大吃一惊，秦始皇在世时对臣下管制极严，依法治国的精神也贯彻在大小臣子的行为规范上，皇位继承这种大事，根本没有大臣置评干预的权力。李斯觉得赵高好像是吃错了药，不但说话出格，而且态度也有点不逊，李斯忍不住摆出丞相的架子，教训赵高：“你怎么能说出这种祸国殃民的话？这种事情难道是我们当臣子的可以随便议论的吗？”

赵高神色不动，反将李斯一军：“你自己想想，论才能，论功劳，论谋略，论声望，你哪样比得过蒙恬？你和扶苏的交情，扶苏对你的信任，你比得过蒙恬吗？”赵高精于人性角力，知道谈判中争取上风的最好办法是贬低对手，赢得心理优势。

李斯一下子噎住了，不知该怎么说好。蒙恬善于治军办事，是独当一面的帅才，而他李斯则是统领国务的丞相，两人各有所长，李斯并不认为自己比不过蒙恬，但是他觉得赵高将他与蒙恬相比，有意贬低他是另有目的。要害之处在于说到蒙恬与扶苏的关系，李斯确实无法与蒙恬相比，而扶苏是未来的皇帝，蒙恬作为未来皇帝的亲信，行情自然看涨。李斯脑子转了几下，态度和缓下来，故作谦虚地说：“这几方面我都比不上蒙恬，不过你这样苛刻地将我与蒙恬对比，是什么意思？”

赵高在秦廷供职已经超过20年，文字改革统一字形字体时，赵高还是李斯的主要助手，负责将当时各国流行的大篆统一整理为小篆，赵高自己也写得一手好篆书，与李斯同为秦国最有名的文字学家和书法家。李斯编写了《仓颉篇》，而赵高也编写了《爰历篇》，都是当时人们要对照模仿练习的书法范本。长期的共事使赵高对李斯颇为了解，知道他满脑子就是功名利禄，跟自己是一样的人。赵高如同知己谈心一样，为李斯分析秦国功臣的宿命：“我只是内廷的一个奴仆，由于熟习法律条例才得以进入宫廷供职，在我管事这20多年，还没有见过有任何功臣在被国家罢免后能把爵位俸禄传给子孙的，不仅没有，而且连自己的性命都不一定保得住，吕不韦也是丞相，他的下场怎么样？失去新皇帝的信任，一切都保不住。”

吕不韦被迫自杀时赵高还没有进入秦宫，但他知道吕不韦曾是李斯的主子，举这个例子或许能打动李斯。不过李斯心里却不以为然，他认为吕不韦是得罪了秦始皇才走上绝路。李斯对秦始皇继位以来这30多年的历史了如指掌，他认为秦始皇有功必赏，有过必罚，是非分明，统一天下后没有诛杀过一个功臣。不仅如此，秦始皇对功臣还非常善待，王翦在天下统一的当年就病死了，秦始皇特意将这位功盖天下的将军的爵位传给了他的孙子王离，因为王翦的儿子王贲已得到了爵位，不能再传给他。李斯清楚地记得在泰山封禅那一年，在琅琊台曾经刻石立碑，随行大臣的名字都刻写在碑文中，排在第一位的就是武城侯王离，通武侯王贲排在第二位。秦始皇特意带上没有战功的年轻王离巡游天下，显示他不忘功臣，施恩后代。

李斯自己也从秦始皇那里得到许多恩惠。他不是建功沙场的将军，本来封侯无望，但是秦始皇还是援引昭襄王对范雎的先例，给忠心耿耿劳苦功高的李斯封了侯。李斯的大儿子李由被任命为三川郡的郡守，也就是一省的省长。三川郡地处秦国关中本土与原东方六国的交通要冲，郡辖范围包括原来西周、东周的地盘和魏国、韩国的部分区域，地理位置重要，经济富庶发达，这个郡的最高行政长官既是肥缺也是要缺。后来陈胜吴广造反，李由镇守的城池成为抵御叛军、保护关中的顽固堡垒。除了李由担任要职，李斯的其他儿子有的娶了秦始皇的公主，他的女儿有的嫁给了秦始皇的公子。如果不是秦始皇对他信任厚爱，一介布衣出身的李斯，何曾敢奢望攀上皇亲？

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