赵武灵王趁秦国此时内战正酣，西渡黄河，攻取了秦国与林胡接壤的榆中地区（今陕西北部与内蒙古交界的河套地区），对秦国造成严重的压迫之势。林胡在与赵军的作战中损失惨重，林胡王被迫向赵武灵王献出大量的良种马，才得以求和。在得到良种林胡马的补充后，赵武灵王又招募了大量的林胡勇士，把他们编入到自己的骑兵军中。

在这一年，发生了一件惊天动地的大事，楚国灭掉了越国。楚怀王灭掉庞大的越国后，成了独据长江中下游的巨无霸，对整个黄河流域的国家都虎视眈眈。齐国更是由于错误地估计了形势，没有想到楚国的实力会如此强大，如此轻易地灭掉了另一个强国越国。楚国由于灭掉越国而与齐国接壤，齐国非常紧张。本来与楚国接壤的韩、魏、秦对于楚国咄咄*人的气势也十分害怕。但可怕的事情还是发生了，野心勃勃的楚怀王向韩、魏、秦、齐大举进攻，夺取了四国不少的土地。四国于是开始向赵国求援，而楚怀王也派使者与赵武灵王联系南北夹攻四国。赵武灵王希望楚国能把这种咄咄*人的气势持续下去，同时又不希望楚国变得更强大。于是，赵武灵王派仇液入韩、富丁入魏、赵爵入齐，以坚其抗楚之心。秘使王贲入楚，转达赵武灵王同意楚国南北夹攻的建议。赵武灵王派楼缓入秦，密切观察秦国内乱的发展。派代相赵固监视胡人的动静，注意燕国对秦国内乱的反应。

赵武灵王二十一年（公元前05年），赵国大举进攻中山，从南、北、西三个方向合攻中山国的都城灵寿。这个时候，楼缓派人来报，秦国的内乱以宣太后的胜利而结束。赵武灵王决定暂停对中山的进攻，先解决秦国的立新王问题。于是，赵武灵王向中山王索取四邑后退兵。

赵武灵王听宣太后战胜惠后，欲立次子公子市为新的秦王后，立即派使者通知楼缓，让楼缓告诉宣太后，赵武灵王准备迎立宣太后的长子，在燕国为质的公子稷为新秦王。同时，赵武灵王命令赵固入燕迎立公子稷。燕国非常希望公子稷出任新的秦王，对赵武灵王的建议很支持。秦国由于历时三年的内战，此时已疲惫不堪。在北边，赵国夺取了榆中后对秦国形成了压顶之势。在南边，楚怀王对汉中、巴蜀早已垂涎。如果宣太后不同意赵武灵王的意见，一场恶战又将开始，赵武灵王对燕国内政的干涉历历在目。宣太后不得已，同意了赵武灵王的意见，立公子稷为新的秦王。虽然公子稷是宣太后的长子，但由于公子稷是赵武灵王所立，宣太后还是夺了公子稷的实权，自治朝政，亲自与赵武灵王周旋。公子稷就是秦昭王。

赵武灵王二十四年（公元前02年），赵武灵王将贵族私藏的、不在国家户籍的奴隶迁往九原（今内蒙古包头西北）和原阳（今内蒙古呼和浩特东）的骑邑，为在那里训练的骑兵服务。赵武灵王下令，对国内尚不听从国家号召胡服的，采取强制措施。赵武灵王二十五年（公元前01年），吴娃死，赵武灵王十分伤心。赵武灵王答应了吴娃死前的最后请求，立吴娃的儿子何为太子。

赵武灵王二十六年（公元前00年），赵武灵王继续攻击中山国，夺取了中山与代郡和燕国交接的土地，把中山完全裹在赵国境内，对中山进行了严密的封锁。林胡与楼烦想与中山夹击赵国的代郡，遭到了赵武灵王的痛击。赵武灵王夺取了林胡和楼烦的大片土地，建立了雁门郡（今山西北部神池、五寨、宁武以北至内蒙古间地区）和云中郡（今内蒙古大青山以南、黄河以南，长城以北之间），迫使林胡和楼烦大幅度地向北迁移。赵武灵王派人修建了两道长城，以阻止林胡和楼烦的南下。第一道在今内蒙古乌加河、狼山一带，第二道在今内蒙古乌拉特前旗、包头、呼和浩特至河北张北一线。

赵武灵王二十七年（公元前299年），赵武灵王传国于王子何，任肥义为相，兼任赵王何的傅。赵武灵王自号主父，专心赵国的军事建设和对外战争，国内政治、经济事务则全部交由赵何负责，赵何就是后来大名鼎鼎的赵惠王。赵惠王即位后，国内的政治中心就逐渐地由赵武灵王转向了赵惠王，大臣们聚拢在赵何身边。

公子稷虽然被赵武灵王立为新的秦王，但宣太后为了不让秦王稷不受赵武灵王的摆布，而将秦王稷架空，亲自执政，对赵武灵王的要求也敷衍了事，这让赵武灵王很生气。此时赵国已经占有了秦国北边的榆中、云中地区，北部边境正是秦国国防上的软肋，赵武灵王打算从此进攻秦国。

赵惠王元年（公元前298年），赵武灵王向秦国施加压力，迫使宣太后任命楼缓为秦相，以便为赵国谋得更多的利益。楼缓入秦时，赵武灵王假装随从人员，跟在楼缓左右。进入秦地后，赵武灵王对沿途的风土人情细加考察，以为攻秦时所用。楼缓进入秦都咸阳后，会见了许多秦国的大臣，赵武灵王都在侧观察，对秦国大臣的贤庸强弱有了深入的了解。楼缓劝赵武灵王不可久留秦国，以免被人识破。赵武灵王提出，走之前要亲眼见一见秦昭王和宣太后。由于此前发生过秦昭王扣留楚怀王事件，各国国君都不信任秦国，不愿入秦，以免重蹈楚怀王覆辙。楼缓担心秦国对赵武灵王不
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